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旧「企业併购法」规范不足 大法官宣告违宪

时间:2018-12-04 来源:网络整理 编辑:365bet体育在线 热度:

旧「企业併购法」规范不足 大法官宣告违宪

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司法院秘书长吕太郎说明大法官770号解释。(记者吴政峰摄)

2018-11-30 18:21〔记者吴政峰/台北报导〕旧的「企业併购法」规定,併购方可用现金换取被併方的股票,换取经营权,称之为「现金逐出合併」,但大法官认为,法律没有规定併购时应揭露相关资讯,小股东权利没有保障,股票被强迫换成现金后,也没有合理的救济机制,规范不足,30日前做出770号解释,宣告违宪。
本案源于玉礼公司持有70万股的台湾固网股票,2007年台固被台信以每股8.3元併购,365bet体育在线,合併成新台固,玉礼的股票因而被转换成现金581万元,玉礼不满价格太低,提告要求返还股票,穷尽审级途径皆输,2014年3月声请释宪。
大法官指出,企业併购法2015年修正前,对于小股东的权利保障不足,主要是未规定两公司合併时,应让股东们获得充分的利弊资讯,影响反对併购股东的权利;第二,股东被现金逐出后丧失股权,但若对于价格不满意,没有救济机制。
大法官认为,旧的企业併购法规范不足,已违宪,玉礼公司可于2个月内,以书面列名主张的公平价格,向法院声请价格裁定,法院则应命合併后的公司提出会计师查核签证的财务报表和公平价格评估说明书。
大法官特别提到,虽然现行的企业併购法已补足以上两个漏洞,但仍有一个破洞,即公司合併时,如遇到不愿被现金逐出,也不愿被剥夺股权的股东,应如何处理此种情形?希望主管机关注意这点。
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